6月17日，青島市中級人民法院舉行2022年第十一場新聞發布會，通報2019-2021年青島法院公司類糾紛案件審判情況，發布2019-2021年青島法院公司類糾紛審判白皮書和十大典型案例。
新聞發布會現場
2019-2021年，青島兩級法院共審結公司類糾紛案件2963件，2019年審結995件，2020年審結854件，2021年審結1114件，案件數量整體略有上升。青島中院審結公司類糾紛案件722件，一審案件95件，二審案件627件，其中，2020年結案數量比2019年增長48.21%，2021年結案數量比2020年增長22.49%，案件數量增幅較大。青島兩級法院審理的案件中，涉及公司類糾紛案件絕大多數案由，案件類型廣泛。從案件類型占比看，案件數量最多的股權轉讓糾紛占比有所下降，其他新類型案件占比呈上升趨勢。
白皮書對2019-2021年青島兩級法院審理的公司類糾紛案件進行梳理分析，總結案件特點，剖析共性問題，提出風險防控建議。
白皮書指出，公司類糾紛涉及利益主體面廣，既涉及股東、董事、監事、高級管理人員等公司治理內部問題，還涉及公司外部交易問題，內外兩層法律關系交織，法律適用復雜。相較其他商事糾紛，公司類糾紛案件具有以下特點：傳統類型案件占比下降，新類型案件不斷涌現。法律關系錯綜復雜，多層面法律問題交織。關聯案件占比高，同主體多訴訟趨勢明顯。涉及利益主體廣泛，參與訴訟當事人眾多。涉訴各方利益沖突尖銳，矛盾不可調和性突出。律師參與訴訟為常態，公司治理專業化程度較高。司法介入與公司意思自治之間尺度把握難度較大。
圍繞公司類糾紛案件反映出的“公司財務制度不規范，財產不獨立”“隱名出資約定不明”“公司章程不受重視”“股東間權利義務不對等引發內部矛盾”“未及時履行清算義務產生‘僵尸企業’”等共性問題，白皮書提出風險防控建議：一是理性對待資本認繳制，合理設置注冊資本金額；二是隱名出資有風險，投資者應謹慎選擇出資方式；三是依法履行出資義務，防范出資責任風險；四是高度重視公司章程，確保公司治理有據可依；五是正確行使股東權利，尊重各方股東權益；六是董事、監事、高級管理人員積極履行忠實、勤勉義務；七是規范股權流轉交易，合法合規防控風險；八是依法履行退出義務，減少“僵尸企業”風險。青島中院希望通過上述建議，引導公司規范治理、誠信經營、消除隱患，共同營造良好的創新創業創造環境。
青島中院發布的十大典型案例涵蓋公司類糾紛案件中隱名出資、公司人格否認、股權讓與擔保等熱點、難點問題，體現青島兩級法院通過優質高效商事審判，審慎介入公司運行，充分尊重商事主體的意思自治和營利性本質，尊重交易習慣，維護交易效率，保護交易安全。青島中院希望通過發布典型案例，為公司治理、公司經營提供司法指引，努力營造穩定公平透明、可預期的法治營商環境。
青島中院公司類糾紛審判十大典型案例
案例一：
股東資格確認糾紛
【案情簡介】
青島某置業公司主張青島某廠持有的青島某服裝公司的100%股權系代為其持有，訴請法院確認其系某服裝公司的股東并辦理股權變更手續。
【裁判結果】
法院經審理認為，雙方未簽訂書面的代持協議，且青島某置業公司未提交充分證據證明其實際出資、亦未提交股東名冊、公司章程、股東會會議記錄、分紅情況等證明其系公司股東的證據，法院判令駁回原告青島某置業公司的訴訟請求。
【典型意義】
近年來，隱名投資引發的股權代持糾紛持續增長。從涉訴糾紛看，股權代持對名義出資人及實際出資人均有風險。對實際出資人（隱名股東）主要有以下風險：1.未簽訂書面代持協議，沒有證據證明存有代持合意，亦沒有股東名冊等充分證據證明股東身份的，難以認定代持關系存在。2.代持股權被轉讓或質押，善意第三人將優先于隱名股東受保護。3.顯名股東成為被執行人時，為保護債權人，代持股權可以作為被執行財產。對于名義出資人（顯名股東），其作為工商登記的股東，在實際出資人出資存在瑕疵的情形下，對公司債權人需承擔一定的法律責任。商事交易的安全與效率是維護市場秩序的重要保障。經工商登記的股東資格、出資情況、持股比例等信息，應受到商事外觀主義的保護，以維護交易秩序、提升交易效率。雖然股權代持行為系當事人在市場經濟條件下的自主行為，法律對該行為并未禁止，但是股權代持行為會給實際出資人、顯名股東帶來法律上的風險，亦無益于對外交易的安全和效率，當事人在實施股權代持行為時需權衡利弊，謹慎代持。
案例二：
股東知情權糾紛
【案情簡介】
王某持有某電子科技公司30%的股權，同時擔任公司監事。公司的主營業務有加工膠帶、雙面膠、泡棉、橡膠制品，模切等。與此同時，王某兼任另外兩家公司股東和法定代表人，持股比例分別為100%和70%。其中，一家公司經營范圍與某電子科技公司基本一致，另外一家則存在高度重合。王某向某電子科技公司提出行使股東知情權，要求查閱會計賬簿和會計憑證未果。后王某提起股東知情權訴訟，要求查閱上述資料。
【裁判結果】
法院經審理認為，王某經營的另外兩家公司與電子科技公司經營范圍存在重合或者一致，而且至少存在三個共同客戶、買賣同類產品。允許查閱會計賬簿和會計憑證，意味著向股東披露交易對手、價格、數量等信息，可能泄露公司商業秘密。鑒于股東自營公司與目標公司經營范圍交叉重合、客戶亦相同的事實，法院認為，目標公司與王某經營的另兩家公司之間存在實質性競爭關系業務，股東查閱會計賬簿可能存在不正當目的。根據《中華人民共和國公司法》第三十三條第二款、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》第8條第1款規定，判決駁回股東王某請求查閱會計賬簿和會計憑證的訴訟請求。
【典型意義】
法律在保護股東知情權的同時，亦應當平等保護公司的商業秘密和其他商業利益。知情權是股東固有的權利，但權利不得濫用。若股東行使知情權存在不正當目的，可能損害公司利益，公司可以拒絕提供查閱。除非公司章程另有規定或者全體股東另有約定，股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關系業務的即構成“不正當目的”。實質性競爭關系業務的認定，應結合經營范圍、實際經營情況等進行綜合分析，主要可以從以下兩個方面考慮：一是經營范圍一致或高度重合，也就是存在同業競爭關系；二是客戶信息交叉或一致，達到實質性競爭的程度。
案例三：
請求公司收購股份糾紛
【案情簡介】
2007年2月，某道公司注冊資本從100萬元增加到500萬元，由新股東黃某認繳出資100萬元，持股比例為20%。黃某出資的100萬元在驗資后第二天即全部抽逃。后黃某主張某道公司在未通知黃某的情況下，于章程規定的營業期限屆滿前作出股東會決議修改公司章程使某道公司長期存續，黃某對該決議不同意，起訴要求判令某道公司以3000萬元回購其股份。某道公司抗辯稱黃某抽逃全部出資，不具有股東資格，無權要求某道公司回購其股份。黃某對抽逃出資無異議，但主張其已全部補足，雙方就黃某或其實際控制的關聯公司往來款項是否屬于補足出資款的性質各執一詞。
【裁判結果】
法院經審理認為，黃某具有某道公司股東資格，但其要求某道公司回購股份的權利則應取決于黃某是否實際出資，即在抽逃出資后是否又補足出資。黃某提交轉賬憑證或備注為貨款，或未備注款項用途，并無明確的股權性出資或投資的意思表示。在公司財務會計憑證中亦未作為出資款項予以記載。且黃某亦陳述其多次給公司資金應急，公司使用后又將資金返還。即黃某向公司支付的款項可以返還或取回，與注冊資本一經進入公司則不得抽逃的資本維持原則和資本確定原則相違背。且黃某與公司存在大量的資金往來，最終的往來款項是公司向黃某轉出的資金總額遠遠大于黃某向公司轉入的總額。因此，無法證明黃某在抽逃全部出資后補繳過出資。故黃某股東權利的行使也應受到相應限制，因其股東權利受到相應限制，其要求某道公司回購其股權的訴訟請求不應得到支持，判決駁回其要求公司回購股份的訴訟請求。
【典型意義】
股東履行出資義務應當有明確的意思表示，并非所有進入公司的資金都可主張為出資?；谏淌玛P系的復雜性，進入公司的資金，除股東履行出資外，亦有可能系貨款的支付或出借資金等。因此，股東的股權性投資或出資性質的款項進入公司后轉化為公司的注冊資本，應具有明確的投資或補足出資的意思表示。為免爭議，應在轉賬支付時明確備注出資款項的性質為股權出資款并要求公司出具相應的投資款收款憑證、要求公司向其出具出資證明書、要求公司在財務會計賬目中明確記載，否則款項性質處于不確定的狀態，易發生糾紛。
案例四：
公司決議效力確認糾紛
【案情簡介】
青島某物流有限公司成立于2016年，注冊資本200萬元，公司章程約定出資方式為認繳制，出資期限為2040年12月31日，股東為王某某與劉某，持股比例分別為67%、33%。后兩股東產生糾紛，王某某提議于2019年12月30日召開股東會，王某某代表67%表決權作出決議，將公司所有股東實繳資本的出資時間變更為2020年2月28日。2020年11月5日，青島某物流有限公司向劉某發出關于催告公司股東盡快履行出資義務的函，要求劉某限期出資。劉某不同意上述股東會決議內容，青島某物流有限公司于2020年12月21日召開股東會，將未按期完成出資的股東劉某進行除名。
【裁判結果】
法院經審理認為，青島某物流有限公司關于認繳出資及出資期限的約定是全體股東協商一致的真實意思表示，并不違反法律、行政法規強制性規定，合法有效，兩股東基于此獲得出資的期限利益。對上述約定的變更同樣應由兩股東協商解決且不得損害公司債權人利益。在雙方未就新的出資方式及期限達成合意的情況下，青島某物流有限公司以章程修正案的方式改變出資方式無效，青島某物流有限公司要求劉某履行出資義務沒有事實及法律依據，進而其以劉某未履行該出資義務為由，剝奪劉某股東資格的行為亦無效，2020年12月21日股東會作出除名決議的內容無效。青島某物流有限公司請求確認股東會決議有效的訴訟請求依法應予判決駁回。
【典型意義】
本案系控股股東利用資本多數決損害小股東利益的情形。控股股東利用資本多數決，控制股東會決議，修改公司章程。其以股東會決議的形式侵害小股東的出資期限利益，繼而以小股東未履行出資義務為由以股東會決議的形式對其除名，該行為構成股東權利濫用，因違背公司法相關規定無效。公司據此提起的訴訟請求，不予支持。
案例五：
買賣合同糾紛
【案情簡介】
李某為代理銷售某知名品牌產品，2018年12月與青島某美公司簽訂《經銷商合同》，并按約定向青島某美公司股東孫某賬戶支付品牌使用費200萬元，后青島某美公司未能出具品牌合法授權，李某要求解除合同，由公司及其股東孫某返還已付款。孫某稱以其個人賬戶收款系因曾代公司對外支付貨款，用于公司向其還款。2018年3月至2018年11月青島某美公司另與多人簽訂類似經銷商合同。青島某美公司為有限責任公司，于2018年2月成立，注冊資本300萬元，股東為孫某（持股90%）、秦某（持股10%），出資時間為2068年12月31日，2019年2月股東會決議解散公司，公司債權債務由股東承接。2019年3月公司減資至30萬元。孫某、秦某于2019年1月在青島某美公司場所另成立百年公司，注冊資本300萬元，出資時間為2069年12月31日，經營范圍與青島某美公司基本一致。
【裁判結果】
法院經審理認為，首先，青島某美公司資本顯著不足，設立后兩股東均未實際出資，約定的出資期限過長，致公司無自有資產供正常經營，孫某作為公司實際控制股東，利用較少資本甚至是零資本，在未取得知名品牌有效授權的情況下，即開始通過控制青島某美公司與不同的經銷商簽訂合同收取大額品牌使用費、保證金等，股東實際投入公司的資本數額與公司經營所隱含的風險相比已明顯不匹配，且在此期間股東已決議解散公司、減資，明顯不具有從事公司經營的誠意。其次，因孫某未實際向公司出資，即便曾存在股東孫某以其個人資產為公司經營支付款項的行為，并進行了賬目記載，但在公司存在大量對外債務的情況下，孫某通過實際控制公司，將本應由公司收取的款項在合同中約定由其直接收取優先其他債權人償還股東的個人債務，即便作了財務記載，青島某美公司也已不具有獨立意思，亦不具有獨立的財產。最后，孫某收取大量款項后，在公司成立僅一年左右的時間，相關合同尚未履行完畢的情形下即召開股東會決議解散公司、減資等操作，同時又在同一場所成立股東相同、經營范圍一致的另一公司，上述解散原公司，再以原公司場所、人員及相同或者相似的經營范圍另設公司，皆在兩公司的控制股東孫某的操縱下完成了公司的決策過程，公司已不具有獨立意思，喪失獨立性，逃避債務的目的明顯，先后成立的公司均成為孫某本人轉嫁投資風險的“殼”，在孫某的過度支配與控制下，公司已失去獨立的法人人格，形骸化，嚴重損害了公司債權人利益。法院認定青島某美公司構成根本違約，判決：解除合同，青島某美公司返還李某已付款項，孫某承擔連帶責任。
【典型意義】
公司法人人格獨立和股東有限責任是公司法的基石，但前提是公司股東遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，如為逃避債務的目的，不提供誠意經營企業的資本導致公司資本顯著不足，或通過對公司的過度控制與支配，解散原公司，以原公司場所另設經營目的相同的另一公司，逃避原公司債務，轉嫁投資風險，嚴重損害公司債權人利益，屬于公司法第二十條規定的濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的情形，則應認定公司喪失獨立人格，股東對公司債務承擔連帶責任。
案例六：
股東損害公司債權人利益責任糾紛
【案情簡介】
青島某公司系甲公司債權人，甲公司股東為王某等，原注冊資本為人民幣2010萬元，后公司股東會研究決定，注冊資本由2010萬元減至1020萬元。青島某公司認為甲公司減資時沒有通知債權人，只是在報紙進行了公告。王某等股東稱對于減資事項不清楚，沒有實際收到減資款。
【裁判結果】
法院經審理認為，股東應當依法依章切實履行全面出資義務。減資是減少注冊資本金的行為，分為實質上的減資和名義上的減資。后者是只減少賬面資本數額，而公司財產并不相應減少，故不能向股東作任何返還。在公司經營狀況不佳、虧損過多時，公司資產往往大大低于公司注冊資本總額，此時，減少注冊資本額的行為并不發生公司實有資本減少的后果，沒有減弱公司對債權人清償的能力。但涉案股東提交的資產負債表及稅務機關的納稅申報表均為其單方制作，且資產負債情況及納稅申報與公司的償債能力并沒有直接關聯性，僅憑該證據無法證明公司減資行為的正當性。且其提交的驗資報告中明確載明公司減少的注冊資本實際歸還股東，雖然公司賬目中并沒有款項轉賬記錄，但作為掌握公司賬目的一方，其提交的賬目并未經審計確認，同時也無法排除股東通過其他途徑收回出資的情況存在。上述事實表明，涉案公司的減資屬于實質減資，該減資行為減弱了公司清償債務的能力，侵害了債權人的利益。其瑕疵減資行為在實質上違反了公司資本維持原則，造成公司資產的不當減少，與抽逃出資行為給債權人的侵害本質上具有一致性，屬于名為減資實為抽逃出資的性質，應參照公司法關于股東抽逃出資的規定處理?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(三)》第14條第2款規定“公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持”。根據該規定，判決支持了青島某公司要求股東在各自減資的范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任。
【典型意義】
公司減資必須履行法定的減資程序。公司法明確規定：一是公司減資應當經股東會作出決議，且必須經代表三分之二以上表決權的股東通過；二是公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單；三是公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司根據股東會決議作出的減資決定未通知債權人，導致公司債權人未能行使要求公司清償債務或要求公司提供相應擔保的權利，債權人可以訴請股東在減資范圍內對公司不能清償部分承擔補充賠償責任。股東僅以其單方制作的資產負債表及稅務機關的零納稅申報表為據主張其減資僅為名義減資未實質減少公司資產，不承擔相應的減資責任，法院不予支持。
案例七：
損害公司利益責任糾紛
【案情簡介】
張某系青島某環保公司總經理，全面負責公司業務板塊。該公司與山西某公司簽訂特許經營合同，授權山西某公司作為代理商經營銷售青島某環保公司環保抑塵劑產品。雙方的合作模式是，代理商山西某公司給青島某環保公司發送定單，青島某環保公司從河北某工廠采購貨物，放在青島倉庫，根據山西某公司的指示發貨，貨款直接由山西某公司打入青島某環保公司的賬戶。張某將這一交易模式告知青島某信息公司。后在山西某公司總代理的配合下，青島某信息公司向河北某工廠下了訂單并支付貨款32600元，要求河北某工廠直接將上述貨物發送客戶，收取貨款38300元。后河北某工廠向青島某信息公司出具金額為32600元的增值稅發票，青島某環保公司損失利潤5700元。
【裁判結果】
張某系青島某環保公司的總經理，作為公司高級管理人員，其違反對公司的忠實義務，未經股東會同意，利用職務便利為他人謀取屬于公司的商業機會，給公司造成損失。應當承擔賠償責任。賠償金額中應將采購成本扣除。青島某信息公司利用張某提供的信息與青島某環保公司的客戶進行交易，損害了該公司的利益。其應與張某共同承擔賠償責任。
【典型意義】
公司高級管理人員違反對公司的忠實義務，未經股東會同意，利用職務便利為他人謀取屬于公司的商業機會，給公司造成損失，應當承擔賠償責任。該他人亦應與其共同承擔連帶賠償責任。
案例八：
股權轉讓糾紛
【案情簡介】
2010年3月23日，王某與劉某簽署《股權轉讓協議》，劉某將其持有的某房地產公司百分之百的股權轉讓給王某，股權對價為1.4億元。該轉讓價不包括協議附件未予列明的任何未披露債務，對于未披露債務，劉某應承擔償還責任。協議附件1列明了房地產公司轉讓資產負債清單，披露了房地產公司對外所負的三筆債務情況，共計3150萬元。附件3約定保留剩余股權轉讓款3200萬元，如股權出讓方未能清償上述款項，導致不能如期辦理土地證，王某可以用剩余股權轉讓款直接清償。《股權轉讓協議》簽訂后，王某按約支付了9800萬元股權轉讓款。房地產公司所負三筆債務在2018年通過強制執行程序履行本金、利息等共計1.1億余元。王某起訴要求劉某承擔源于上述三項債務產生的執行款。
【裁判結果】
法院經審理認為，王某與劉某簽訂的《股權轉讓協議》中對于房地產公司的債務情況，包括基礎合同關系、債權人、債務金額3150萬元等已作出披露，還約定為保障股權受讓方權益，保留剩余股權轉讓款3200萬元以保障王某的合法權益。王某主張的實際履行金額1億多元，遠遠大于三項已披露債務的總和3150萬元，在簽訂涉案《股權轉讓協議》時，公司對外負債金額及債權人具體明確，不存在公司在后續經營過程中無法清償債務的障礙，后續實際執行的債務金額遠遠大于股權轉讓時明確約定的債務金額并非劉某原因。并且股權轉讓時劉某承諾保留剩余股權轉讓款3200萬元未支付，以保留剩余股權轉讓款的方式處理所涉已披露債務。王某起訴要求劉某承擔源于上述三項債務產生的執行款依據不足，不予支持。
【典型意義】
股權轉讓協議實質上是一種特殊標的的買賣合同，轉讓方披露信息的真實性，對受讓方達成投資決策、判斷股權價值至關重要，因此在股權轉讓協議中應該明確約定轉讓方的披露義務及違約責任。一方面，可以幫助受讓方對受讓股權正確估值；一方面，能夠避免轉讓方承擔因未如實披露信息導致的責任不明。通常對于公司資產、業務、合同、負債、勞動關系、涉訴情況、關聯交易等可能嚴重影響股權價值判斷的事項均應予以明確約定。本案中，王某與劉某簽訂的《股權轉讓協議》中對于目標公司涉及的債權人、基礎合同關系、債務金額等均已作出披露，還約定了以保留部分股權轉讓款的方式處理債務。糾紛發生時，便于人民法院根據協議約定厘清責任，轉讓方避免因股權轉讓協議約定不明而背負巨額債務。
案例九：
股權轉讓糾紛
【案情簡介】
某投資公司系第三人化工公司的股東，持股32.49%。第三人化工公司資金短缺，為引進某投資控股集團進行投資，讓某投資公司以其在公司的全部股權32.49%（其中5.32%已質押給銀行）進行擔保。第三人某化工公司與某投資控股集團簽訂了《借款協議》。某投資公司與某投資控股集團同時簽訂了《股權轉讓協議》及《股權回購協議》等。因某投資公司的小部分股權已質押給他人并辦理了質押登記，該套協議到工商機關辦理過戶手續時受到限制。為向工商機關辦理過戶手續，各方就未質押的部分27.17%股權又簽訂了一整套協議，包括《借款協議》《股權轉讓協議》及《股權回購協議》，并進行了工商登記。在目標公司經營困難時，某投資公司就以在工商機關登記的協議中《借款合同》未履行，《股權回購協議》未履行，實際股權已轉讓給投資控股集團為由，訴至法院，請求某投資控股集團支付其股權轉讓款，并賠償損失。
【裁判結果】
法院經審理認為，所謂股權讓與擔保應為非典型性的擔保形式，債務人或者第三人與債權人訂立合同，約定將股權轉讓至債權人名下，債務人到期清償債務，債權人將該股權返還給債務人或第三人，債務人到期沒有清償債務，債權人可以對股權拍賣、變賣、折價償還債權。具體到本案，債務人應系本案第三人某化工公司，債權人系某投資控股集團，某投資公司系擔保人，某投資公司與某投資控股集團雖然簽訂了股權轉讓協議，但雙方的真實意思表示應為讓與擔保，而非股權轉讓。法院認為，某投資公司主張本案系股權轉讓糾紛，要求某投資控股集團支付股權轉讓款及賠償損失的訴訟請求不成立，應予駁回。
【典型意義】
讓與擔保系新型的、非典型的擔保形式，為公司的融資提供了新的便利，同時也帶來了風險。以股權質押進行的讓與擔保含有股權轉讓的形式，更容易引起歧義和糾紛。本案中，某投資控股集團設計了非常完美的《股權轉讓協議》《股權回購協議》《借款協議》等，也均履行了股東會、董事會的批準、優先權的放棄等決議。因為有部分股權存在質押，為辦理工商機關的變更登記，設計了兩套協議，但未明確應以哪套協議為準，留下了漏洞，形成了訴訟。
案例十：
公司解散糾紛
【案情簡介】
唐某持有貿易集團30%的股權，另外兩位股東江某、張某分別持有45%和25%股權。江某兼任法定代表人。自2017年10月份開始再未有實質業務發生，無營業收入。唐某與另外兩名股東對公司發展意見不一致。后唐某提起解散公司訴訟。
【裁判結果】
法院經審理認為，第一，該公司并不存在無法召開股東會或者股東大會的情形；第二，表決時都能按照公司法規定或者公司章程約定達到股東表決的比例（滿足三分之二或者二分之一以上的要求）；第三，三名股東同時兼任董事，雖然董事存在長期沖突，但是沖突可以通過股東會決議作出決定；第四，關于公司是否存在經營管理困難，唐某主張公司現有資產即使有50萬元，也遠遠少于2017年10月公司賬上的180萬元等財產，據此主張經營管理困難。法院認為，僅憑公司賬面資產發生減少，不能得出經營管理困難的結論。即使資產發生減少，也不代表公司未來經營就一定繼續惡化，公司存續會使股東利益遭受重大損失。另外，股東會決議與少數股東意見不一致，與法定的無法召開股東會、無法形成決議的情形并不是同一概念，也并不符合公司法規定的解散條件。法院判決駁回唐某的訴訟請求。
【典型意義】
股東請求司法解散公司，應當符合公司法關于“經營管理發生嚴重困難”的情形。依據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》第1條，具體包括：1.公司連續兩年無法召開股東會或者股東大會；2.股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或股東大會決議；3.公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決；4.其他情形。股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，法院不予受理。
青島財經日報/首頁新聞 記者 劉瑞東 通訊員 何文婕 呂佼
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